Month: febbraio 2010

Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. comunica di aver acquistato sul Mercato Telematico Azionario, nel periodo dal 22 febbraio al 26 febbraio 2010, complessive n. 390.000 azioni proprie (pari allo 0,15033% del capitale sociale) ad un prezzo unitario medio di 2,74347 euro e per un controvalore complessivo pari a 1.069.954,70 euro, nell’ambito dell’autorizzazione all’acquisto di azioni proprie deliberata dall’Assemblea del 29 aprile 2009 (già oggetto di informativa anche ai sensi dell’art. 144 bis del regolamento Consob 11971/1999).

Di seguito i dettagli delle operazioni di acquisto su base giornaliera:

data operazione n. azioni acquistate prezzo medio ponderato 22/02/2010 70.000 2,77189 23/02/2010 80.000 2,74986 24/02/2010 80.000 2,72590 25/02/2010 80.000 2,73052 26/02/2010 80.000 2,74275

A seguito di queste operazioni, considerando le azioni già precedentemente in portafoglio, Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. possiede direttamente n. 17.850.101 azioni proprie (6,88051% del capitale sociale).

La controllata Mondadori International S.A. detiene ulteriori n. 4.517.486 azioni Mondadori (1,7413% del capitale sociale).

A oggi le azioni proprie complessivamente detenute sono quindi n. 22.367.587 (8,62183% del capitale sociale).

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Si ricorda che l’Assemblea degli Azionisti del 2009 ha autorizzato l’acquisto di azioni proprie sino al limite del 10% del capitale sociale, tenuto conto delle azioni proprie già in portafoglio alla società e delle azioni detenute da società controllate. Considerato che il 10% del capitale sociale è rappresentato da n. 25.942.983 azioni ordinarie e che la società alla data della delibera assembleare già deteneva, direttamente ed indirettamente tramite la controllata Mondadori International S.A., complessive n. 20.097.587 azioni proprie, l’Assemblea ha attribuito la facoltà di acquistare fino ad ulteriori massime n. 5.845.396 azioni ordinarie, corrispondenti al 2,253% del capitale sociale.

La durata dell’autorizzazione è fissata fino all’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2009.

In base all’autorizzazione assembleare gli acquisti sono effettuati – ai sensi degli artt. 132 del decreto legislativo 58/1998 e 144 bis comma 1 lettera b) del regolamento Consob n. 11971/1999 – sui mercati regolamentati secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi che non consentano l’abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita.

Si rileva inoltre, anche con riferimento alle disposizioni della del regolamento CE n. 2273/2003, che i quantitativi giornalieri di acquisto non eccedono il 25% del volume medio giornaliero degli scambi del titolo Mondadori nei 20 giorni di negoziazioni precedenti le date di acquisto.

Il Consiglio di Amministrazione di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. proporrà alla prossima Assemblea degli Azionisti il rinnovo dell’autorizzazione all’acquisto di azioni proprie a seguito della scadenza, con l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2009, della precedente autorizzazione deliberata dall’Assemblea del 29 aprile 2009 che aveva definito come limite di acquisto il 10% del capitale sociale.

All’Assemblea, programmata per il 27 aprile 2010 (28 aprile in eventuale seconda convocazione), verrà inoltre richiesta l’autorizzazione, ai sensi dell’art. 2357 ter del Codice Civile, a disporre delle azioni proprie acquistate o già in portafoglio alla Società.

Di seguito gli elementi principali della proposta del Consiglio di Amministrazione:

Motivazioni

Le motivazioni per le quali è richiesta l’autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie trovano fondamento nell’opportunità di attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di:

• disporre delle azioni proprie a fronte dell’esercizio delle opzioni per l’acquisto delle azioni stesse assegnate ai destinatari dei Piani di Stock Option istituiti dall’Assemblea degli Azionisti;
• utilizzare le azioni proprie acquistate o già in portafoglio a fronte dell’esercizio di diritti, anche di conversione, derivanti da strumenti finanziari emessi dalla società, da società controllate o da terzi;
• utilizzare le azioni proprie acquistate o già in portafoglio quale eventuale corrispettivo dell’acquisizione di partecipazioni nel quadro della politica di investimenti della Società;
• disporre eventualmente, ove ritenuto strategico per la Società, di opportunità di investimento anche in relazione alla liquidità disponibile.

Durata

Fino all’approvazione del bilancio dell’esercizio 2010.

Numero massimo di azioni acquistabili

La nuova autorizzazione proposta si riferisce – anche in considerazione dell’ampliamento dei quantitativi di azioni proprie acquistabili introdotto dalla normativa di riferimento – al limite del 15% del capitale sociale, tenuto conto delle azioni proprie già detenute dalla Società direttamente o tramite società controllate.

In particolare, considerato che il 15% del capitale sociale è rappresentato da n. 38.914.474 azioni e che la Società detiene ad oggi direttamente o indirettamente complessive n. 22.207.587 di azioni proprie, pari all’8,56% del capitale sociale, la nuova autorizzazione attribuirebbe al Consiglio di Amministrazione la facoltà di acquistare fino ad ulteriori massime n. 16.706.887 azioni ordinarie corrispondenti al 6,44% del capitale (fatto salvo l’eventuale riduzione per effetto di ulteriori acquisti effettuati nell’ambito della vigente autorizzazione assembleare).

Modalità per l’effettuazione degli acquisti e indicazione del prezzo minimo e massimo degli acquisti

Gli acquisti verrebbero effettuati sui mercati regolamentati ai sensi dell’art. 132 del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e dell’art. 144 bis, comma 1 lett. B del Regolamento Consob 11971/99 secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, che non consentano l’abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita.

Il corrispettivo minimo e massimo di acquisto verrebbe determinato alle stesse condizioni di cui alle precedenti autorizzazioni assembleari e quindi a un prezzo unitario non inferiore al prezzo ufficiale di Borsa del giorno precedente le operazioni di acquisto, diminuito del 20%, e non superiore al prezzo ufficiale di Borsa del giorno precedente le operazioni di acquisto, aumentato del 10%.

In termini di prezzi e volumi giornalieri le operazioni di acquisto si attuerebbero comunque in conformità alle condizioni previste dal regolamento (CE) n. 2273/2003.

Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. comunica di aver acquistato sul Mercato Telematico Azionario, nel periodo dal 15 febbraio al 19 febbraio 2010, complessive n. 1.035.000 azioni proprie (pari allo 0,39895% del capitale sociale) ad un prezzo unitario medio di 2,73130 euro e per un controvalore complessivo pari a 2.826.899,35 euro, nell’ambito dell’autorizzazione all’acquisto di azioni proprie deliberata dall’Assemblea del 29 aprile 2009 (già oggetto di informativa anche ai sensi dell’art. 144 bis del regolamento Consob 11971/1999).

Di seguito i dettagli delle operazioni di acquisto su base giornaliera:

data operazione n. azioni acquistate prezzo medio ponderato 15/02/2010 200.000 2,68858 16/02/2010 205.000 2,70299 17/02/2010 210.000 2,74544 18/02/2010 210.000 2,76253 19/02/2010 210.000 2,75427

A seguito di queste operazioni, considerando le azioni già precedentemente in portafoglio, Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. possiede direttamente n. 17.460.101 azioni proprie (6,73018% del capitale sociale).

La controllata Mondadori International S.A. detiene ulteriori n. 4.517.486 azioni Mondadori (1,7413% del capitale sociale).

A oggi le azioni proprie complessivamente detenute sono quindi n. 21.977.587 (8,47150% del capitale sociale).

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Si ricorda che l’Assemblea degli Azionisti del 2009 ha autorizzato l’acquisto di azioni proprie sino al limite del 10% del capitale sociale, tenuto conto delle azioni proprie già in portafoglio alla società e delle azioni detenute da società controllate. Considerato che il 10% del capitale sociale è rappresentato da n. 25.942.983 azioni ordinarie e che la società alla data della delibera assembleare già deteneva, direttamente ed indirettamente tramite la controllata Mondadori International S.A., complessive n. 20.097.587 azioni proprie, l’Assemblea ha attribuito la facoltà di acquistare fino ad ulteriori massime n. 5.845.396 azioni ordinarie, corrispondenti al 2,253% del capitale sociale.

La durata dell’autorizzazione è fissata fino all’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2009.

In base all’autorizzazione assembleare gli acquisti sono effettuati – ai sensi degli artt. 132 del decreto legislativo 58/1998 e 144 bis comma 1 lettera b) del regolamento Consob n.11971/1999 – sui mercati regolamentati secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi che non consentano l’abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita.

Si rileva inoltre, anche con riferimento alle disposizioni della del regolamento CE n. 2273/2003, che i quantitativi giornalieri di acquisto non eccedono il 25% del volume medio giornaliero degli scambi del titolo Mondadori nei 20 giorni di negoziazioni precedenti le date di acquisto.

Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. comunica di aver acquistato sul Mercato Telematico Azionario, nel periodo dall’8 febbraio al 12 febbraio 2010, complessive n. 845.000 azioni proprie (pari allo 0,32571% del capitale sociale) ad un prezzo unitario medio di 2,63538 euro e per un controvalore complessivo pari a 2.226.900,15 euro, nell’ambito dell’autorizzazione all’acquisto di azioni proprie deliberata dall’Assemblea del 29 aprile 2009 (già oggetto di informativa anche ai sensi dell’art. 144 bis del regolamento Consob 11971/1999).

Di seguito i dettagli delle operazioni di acquisto su base giornaliera:

data operazione n. azioni acquistate prezzo medio ponderato 08/02/2010 80.000 2,63072 09/02/2010 175.000 2,63247 10/02/2010 185.000 2,60498 11/02/2010 200.000 2,66217 12/02/2010 205.000 2,64100

A seguito di queste operazioni, considerando le azioni già precedentemente in portafoglio, Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. possiede direttamente n. 16.425.101 azioni proprie (6,33123% del capitale sociale)

La controllata Mondadori International S.A. detiene ulteriori n. 4.517.486 azioni Mondadori (1,7413% del capitale sociale).

A oggi le azioni proprie complessivamente detenute sono quindi n. 20.942.587 (8,07254% del capitale sociale).

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Si ricorda che l’Assemblea degli Azionisti del 2009 ha autorizzato l’acquisto di azioni proprie sino al limite del 10% del capitale sociale, tenuto conto delle azioni proprie già in portafoglio alla società e delle azioni detenute da società controllate. Considerato che il 10% del capitale sociale è rappresentato da n. 25.942.983 azioni ordinarie e che la società alla data della delibera assembleare già deteneva, direttamente ed indirettamente tramite la controllata Mondadori International S.A., complessive n. 20.097.587 azioni proprie, l’Assemblea ha attribuito la facoltà di acquistare fino ad ulteriori massime n. 5.845.396 azioni ordinarie, corrispondenti al 2,253% del capitale sociale.

La durata dell’autorizzazione è fissata fino all’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2009.

In base all’autorizzazione assembleare gli acquisti sono effettuati – ai sensi degli artt. 132 del decreto legislativo 58/1998 e 144 bis comma 1 lettera b) del regolamento Consob n.11971/1999 – sui mercati regolamentati secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi che non consentano l’abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita.

Si rileva inoltre, anche con riferimento alle disposizioni della del regolamento CE n. 2273/2003, che i quantitativi giornalieri di acquisto non eccedono il 25% del volume medio giornaliero degli scambi del titolo Mondadori nei 20 giorni di negoziazioni precedenti le date di acquisto.

Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. ha stipulato in data odierna un contratto preliminare con Società Holding Industriale di Grafica S.p.A. per l’acquisizione del 50% del capitale sociale di Mondolibri S.p.A., società già detenuta per il 50% da Mondadori in joint-venture con DirectGroup Bertelsmann.

Il valore della transazione è pari a 6,75 milioni di euro.

Con questa operazione Mondadori porta al 100% la propria partecipazione nella società.

Mondolibri, leader nel mercato della vendita di libri per corrispondenza e uno dei principali operatori italiani di e-commerce, opera attraverso due strutture: Book Club, attiva nella vendita a distanza di prodotti editoriali e multimediali con la formula “club”, cui la società affianca oltre 70 punti vendita e una piattaforma on-line, e Bol.it, sito di vendita di prodotti editoriali e multimediali.

Mondolibri ha registrato nell’esercizio 2008 un fatturato complessivo di 82 milioni di euro, di cui 19 milioni di euro nell’e-commerce.

L’operazione consentirà al Gruppo Mondadori di acquisire il controllo esclusivo di Mondolibri, favorendo, da un lato, significative sinergie con la rete di librerie Mondadori; dall’altro, la gestione in autonomia di Bol.it, un importante canale strategico ed in forte crescita per la vendita on-line.

L’esecuzione dell’operazione è subordinata al rilascio delle autorizzazioni di legge da parte dell’Autorità garante della concorrenza e del mercato e dell’Autorità per le garanzie nelle comunicazioni.