L’Assemblea degli azionisti approva il bilancio 2011

L’Assemblea degli Azionisti di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A., riunitasi oggi sotto la presidenza di Marina Berlusconi, ha approvato il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2011 e deliberato, accogliendo la proposta del Consiglio di Amministrazione dello scorso 19 marzo, di destinare integralmente a riserva straordinaria l’utile netto risultante dal bilancio di esercizio al 31 dicembre 2011 della Società, pari a 55.342.667,63 euro.
In considerazione dell’attuale scenario di mercato e nonostante il risultato netto 2011 in aumento rispetto al 2010, la decisione di non distribuire il dividendo per lo scorso esercizio è finalizzata al rafforzamento della struttura patrimoniale e finanziaria.

Nella sua relazione, il Vice Presidente e Amministratore Delegato Maurizio Costa ha illustrato i principali dati dell’andamento del Gruppo nell’esercizio 2011, già comunicati lo scorso 19 marzo.

L’Assemblea ha inoltre deliberato sui temi di seguito elencati.

NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
L’Assemblea ha nominato i membri del Consiglio di Amministrazione: Marina Berlusconi (Presidente), Maurizio Costa, Pier Silvio Berlusconi, Carlo Maria Vismara, Pasquale Cannatelli, Bruno Ermolli, Roberto Poli, Roberto Briglia, Martina Forneron Mondadori, Marco Spadacini, Angelo Renoldi, Carlo Sangalli, Cristina Rossello e Mario Resca.
L’intero Consiglio di Amministrazione è stato eletto sulla base dell’unica lista depositata per l’Assemblea, presentata dall’azionista di maggioranza Fininvest S.p.A..
Il Consiglio rimarrà in carica per tre esercizi, fino all’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2014.

Nell’ambito del Consiglio di Amministrazione nominato dall’Assemblea risultano in possesso dei requisiti di indipendenza, previsti dall’art. 148, comma 3 del decreto legislativo 58/1998, gli amministratori Martina Mondadori, Angelo Renoldi, Mario Resca, Cristina Rossello, Carlo Sangalli e Marco Spadacini.
Successivamente all’Assemblea degli Azionisti, si è riunito il Consiglio di Amministrazione che ha valutato la sussistenza in capo agli stessi consiglieri appena menzionati anche dei requisiti di indipendenza di cui al Codice di Autodisciplina delle società quotate.

Il Consiglio di Amministrazione ha confermato Maurizio Costa nelle cariche di Vice Presidente e Amministratore Delegato, conferendogli i relativi poteri di gestione.

Il Consiglio ha inoltre nominato i membri del:
– Comitato Controllo e Rischi: Angelo Renoldi (Presidente), Marco Spadacini e Mario Resca;
– Comitato Remunerazione e Nomine: Marco Spadacini (Presidente), Bruno Ermolli e Carlo Sangalli.
Confermato inoltre Carlo Maria Vismara nel ruolo di dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE E DEL SUO PRESIDENTE
Il Collegio Sindacale, nominato dall’Assemblea per il triennio 2012-2014, risulta composto da: Ferdinando Superti Furga (Presidente), Francesco Antonio Giampaolo e Franco Carlo Papa (Sindaci effettivi); Ezio Maria Simonelli e Francesco Vittadini (Sindaci supplenti).
L’intero Collegio Sindacale è stato nominato sulla base dell’unica lista depositata per l’Assemblea, presentata dall’azionista di maggioranza Fininvest S.p.A..

RINNOVO DELL’AUTORIZZAZIONE ALL’ACQUISTO E DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE
A seguito della scadenza del termine relativo all’autorizzazione deliberata il 21 aprile 2011, l’Assemblea ha rinnovato l’autorizzazione all’acquisto di azioni proprie sino al limite del 10% del capitale sociale. L’Assemblea ha inoltre autorizzato a disporre, ai sensi dell’art. 2357 ter del Codice Civile, delle azioni proprie acquistate o già in portafoglio alla Società.

Nel periodo di durata dell’autorizzazione giunta a scadenza, Mondadori ha acquistato sul mercato n. 4.159.114 azioni proprie corrispondenti all’1,68% del capitale sociale, per un controvalore complessivo di 7.135.831,86 euro.

Tenuto conto delle azioni già precedentemente in portafoglio, le azioni proprie complessivamente detenute risultano pari a n. 13.555.209 (5,50% del capitale sociale), di cui n. 9.037.723 direttamente in portafoglio a Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. e n. 4.517.486 possedute dalla controllata Mondadori International S.p.A..

Di seguito, anche con riferimento alle disposizioni dell’art. 144 bis del regolamento Consob 11971/1999, le informazioni relative al programma di acquisto autorizzato dall’Assemblea:

1. motivazioni
– utilizzare le azioni proprie acquistate o già in portafoglio a fronte dell’esercizio di diritti, anche di conversione, derivanti da strumenti finanziari emessi dalla società, da società controllate o da terzi;
– utilizzare le azioni proprie acquistate o già in portafoglio quale eventuale corrispettivo dell’acquisizione di partecipazioni nel quadro della politica di investimenti della Società;
– disporre eventualmente, ove ritenuto strategico per la Società, di opportunità di investimento anche in relazione alla liquidità disponibile;
– disporre delle azioni proprie a fronte dell’esercizio delle opzioni per l’acquisto delle azioni stesse assegnate ai destinatari dei Piani di Stock Option istituiti dall’Assemblea degli Azionisti.

2. Numero massimo di azioni acquistabili
L’autorizzazione si riferisce al limite del 10% del capitale sociale, rappresentato da 24.645.834 azioni.
Considerato, come sopra richiamato, che la Società detiene ad oggi, direttamente e indirettamente complessive n. 13.555.209 azioni proprie, la nuova autorizzazione attribuisce quindi al Consiglio di Amministrazione la facoltà di acquistare fino ad ulteriori n. 11.090.625 azioni ordinarie, pari al 4,50% del capitale.

3. Modalità per l’effettuazione degli acquisti e indicazione del prezzo minimo e massimo
Gli acquisti verrebbero effettuati sui mercati regolamentati ai sensi dell’art. 132 del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e dell’art. 144 bis, comma 1, lett. B del Regolamento Consob 11971/99, secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, che non consentano l’abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita.
Il corrispettivo minimo e massimo di acquisto verrebbe determinato alle stesse condizioni di cui alle precedenti autorizzazioni assembleari e quindi a un prezzo unitario non inferiore al prezzo ufficiale di Borsa del giorno precedente le operazioni di acquisto, diminuito del 20%, e non superiore al prezzo ufficiale di Borsa del giorno precedente le operazioni di acquisto, aumentato del 10%.

In termini di prezzi e di volumi le eventuali operazioni di acquisto si attueranno inoltre in conformità alle condizioni regolate dall’art. 5 del regolamento CE 2273/2005 e in particolare:
– la Società non acquisterà azioni proprie ad un prezzo superiore a quello più elevato tra il prezzo dell’ultima operazione indipendente e quello dell’offerta indipendente più elevata corrente sul mercato regolamentato dove viene effettuato l’acquisto.
– in termini di volumi giornalieri di acquisto, la Società non acquisterà un quantitativo di azioni superiore al 25% del volume medio giornaliero di azioni Mondadori, negoziato sul mercato regolamentato e calcolato sulla base del volume medio giornaliero degli scambi del titolo Mondadori nei 20 giorni di negoziazione precedenti le date di acquisto.

Le eventuali operazioni effettuate saranno oggetto di informativa al mercato secondo i termini e le modalità dell’art. 87 bis del regolamento Consob 11971/1999.

4. Durata
La durata dell’autorizzazione all’acquisto di azioni proprie è stabilita fino all’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2012 e comunque per un periodo non superiore a 18 mesi rispetto alla data della delibera assembleare.