Documento informativo, predisposto ai sensi dell’art. 84 bis comma 1 del regolamento Consob n. 11971/1999 e successive modifiche

Premessa

A seguito della scadenza del piano di stock option riferito al precedente triennio 2006/2007/2008 il Consiglio di Amministrazione di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. dello scorso 25 marzo 2009 ha deliberato, su proposta del Comitato per la Remunerazione, di sottoporre all’approvazione dell’Assemblea ordinaria, ai sensi dell’art. 114 bis del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, l’istituzione di un Piano di Stock Option per il triennio 2009-2011 (“Il Piano”).

Il Piano sottoposto all’approvazione dell’assemblea si articola in assegnazioni ai destinatari, per ciascun anno di durata, di diritti di opzione, personali e non trasferibili, esercitabili nel rapporto di una azione per ogni opzione esercitata per l’acquisto di azioni proprie ordinarie della Società.

Il presente Documento Informativo è redatto ai sensi dell’art. 84 bis comma 1 del regolamento Consob n.11971/1999 e successive modifiche (“Regolamento Emittenti”).

Le informazioni sono fornite, ove applicabili, secondo lo schema 7 dell’allegato 3 A del Regolamento Emittenti. Come meglio specificato nel Documento Informativo, taluni aspetti relativi all’attuazione del Piano saranno definiti dal Consiglio di Amministrazione in esecuzione della delega che l’assemblea della Società è chiamata a conferirgli.

Le informazioni conseguenti alle deliberazioni che, subordinatamente all’approvazione da parte dell’assemblea della delibera istitutiva ed in conformità ai criteri generali indicati nella stessa, il Consiglio di Amministrazione adotterà in attuazione del Piano saranno fornite con le modalità e nei termini dell’art. 84 bis comma 5 del Regolamento Emittenti. In particolare in occasione delle delibere di effettiva assegnazione delle Opzioni ai destinatari del Piano sarà pubblicata la tabella n. 1 unita al citato schema 7 dell’allegato 3 A del Regolamento Emittenti.

L’Assemblea ordinaria per approvare l’istituzione del Piano di Stock Option è convocata per il 29 aprile 2009 in prima convocazione e per il 30 aprile 2009 in eventuale seconda convocazione.

ELENCO DEFINIZIONI

Le seguenti definizioni riportate nel presente Documento Informativo avranno il significato di seguito indicato:

“Assegnazioni”: attribuzioni ai destinatari delle Opzioni da deliberare da parte del Consiglio di Amministrazione in esecuzione della delega conferitagli dall’Assemblea ordinaria degli azionisti.

“Azioni proprie”: azioni ordinarie Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. da nominali euro 0,26 cadauna, negoziate nel segmento blue chip del Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A., detenute dalla Società quali azioni proprie ai sensi dell’art. 2357 cod. civ.;

“Destinatari”: soggetti da individuare da parte del Consiglio di Amministrazione, nell’ambito delle categorie indicate nella delibera assembleare istitutiva del Piano, quali assegnatari delle Opzioni;

“Opzioni”: diritti, personali e non trasferibili, da assegnare ai Destinatari dal Consiglio di Amministrazione ed esercitabili per l’acquisto di Azioni proprie nel rapporto di una azione, godimento regolare, per ogni Opzione esercitata;

“Periodi di esercizio”: periodi decorrenti dalla scadenza di periodi di maturazione (cd. “vesting periods”) successivi alle Assegnazioni delle Opzioni, nel cui ambito è consentito l’esercizio delle Opzioni;

“Piano”: Piano di stock option con durata riferita al triennio 2009/2010/2011, sottoposto, ai sensi dell’art. 114 bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, all’approvazione dell’assemblea degli azionisti della Società convocata per il 29/30 aprile 2009;

“Prezzo di esercizio”: prezzo per l’acquisto da parte dei Destinatari, in esercizio di ciascuna Opzione attribuita, di Azioni proprie. Il Prezzo di esercizio è individuato dal Consiglio di Amministrazione con riferimento alla media aritmetica dei prezzi di riferimento dell’azione Mondadori rilevati nel periodo che va dalla data di assegnazione delle Opzioni allo stesso giorno del mese solare precedente;

“Società”: Arnoldo Mondadori Editore S.p.A., con sede in Milano, via Bianca di Savoia 12.

1. I soggetti destinatari

1.1 indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell’emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l’emittente e delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate.

1.2 categorie di dipendenti o di collaboratori dell’emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o controllate di tale emittente.

Il Piano è destinato a soggetti da individuarsi, da parte del Consiglio di Amministrazione della Società su proposta del Comitato per la Remunerazione, tra gli appartenenti alle seguenti categorie:

– dirigenti della Società e delle controllate che svolgono funzioni rilevanti per il conseguimento dei risultati strategici del Gruppo Mondadori;

– amministratori della Società e delle società controllate;

– giornalisti dipendenti della Società e delle controllate con qualifica di direttore e condirettore di testata;

– dirigenti della controllante con qualifica di direttore che svolgano la loro funzione a favore della Società.

Il Piano è idoneo a rivestire “particolare rilevanza” ai sensi dell’art. 114 bis, comma 3, del D. Lgs. 58/1998 e dell’art. 84 bis comma 2 del Regolamento Emittenti in quanto, tra i Destinatari appartenenti alle categorie sopra indicate potranno conseguentemente essere individuati anche “soggetti rilevanti” appartenenti alle categorie di cui all’art. 152 sexies comma 1 lettere c.1), c.2) del Regolamento Emittenti e, in particolare:

a) componenti del Consiglio di Amministrazione della Società;

b) dirigenti della Società con regolare accesso ad informazioni privilegiate e potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull’evoluzione e sulle prospettive future della Società.

1.3 indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del piano appartenenti ai seguenti gruppi:

1.3 a) soggetti beneficiari che svolgono funzioni di direzione indicati nell’articolo 152-sexies, comma 1, lettera c)-c.2 nella società emittente azioni

Da definire a seguito della delibera del Consiglio di Amministrazione inerente l’attuazione del Piano.

1.3 b) soggetti che svolgono funzioni di direzione in una società controllata, direttamente o indirettamente, da un emittente azioni, se il valore contabile della partecipazione nella predetta società controllata rappresenta più del cinquanta per cento dell’attivo patrimoniale dell’emittente azioni, come risultante dall’ultimo bilancio approvato, come indicato nell’articolo 152-sexies, comma 1, lettera c)-c.3

Non applicabile

1.3 c) persone fisiche controllanti l’emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell’emittente azioni

Non applicabile in quanto riferita a soggetti non rientranti nell’ambito delle categorie di Destinatari del Piano.

1.4 a) descrizione e indicazione numerica, dell’insieme dei dirigenti che abbiano regolare accesso a informazioni privilegiate e detengano il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull’evoluzione e sulle prospettive future dell’emittente azioni, indicati nell’art. 152-sexies, comma 1, lettera c)-c.2

Da definire a seguito della delibera del Consiglio di Amministrazione inerente l’attuazione del Piano.

Tali dirigenti saranno individuati dal Consiglio di Amministrazione tra i responsabili delle divisioni di business e delle direzioni centrali della Società tenuti, ai sensi dell’art. 114 comma 7 del D. Lgs. 58/1998, agli obblighi di comunicazione delle operazioni aventi ad oggetto azioni emesse dalla Società o altri strumenti finanziari collegati alle azioni.

1.4 b) descrizione e indicazione numerica dell’insieme dei dirigenti che abbiano regolare accesso a informazioni privilegiate e detengano il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull’evoluzione e sulle prospettive future in una società controllata, direttamente o indirettamente, da un emittente azioni, se il valore contabile della partecipazione nella predetta società controllata rappresenta più del cinquanta per cento dell’attivo patrimoniale dell’emittente azioni, come risultante dall’ultimo bilancio approvato, indicati nell’art. 152­sexies, comma 1, lettera c)-c.3

Non applicabile.

1.4 c) descrizione e indicazione numerica delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano.

Non applicabile.

1.4 d) nel caso in cui, con riferimento alle stock option, siano previsti per i soggetti indicati alle lettere a) e b) prezzi di esercizio diversi tra i soggetti appartenenti alle due categorie, occorre indicare separatamente i predetti soggetti delle lettere a) e/o b), indicandone i nominativi

Non sono previste caratteristiche differenziate del Piano per le categorie di Destinatari dello stesso ed, in particolare, i prezzi di esercizio delle Opzioni, da determinare secondo i criteri indicati al successivo punto 4.19, saranno i medesimi per tutti i soggetti Destinatari.

2. Ragioni che motivano l’adozione deI Piano

2.1 obiettivi che si intendono raggiungere mediante l’attribuzione dei piani

Le ragioni che hanno motivato la proposta di adozione del Piano sono sostanzialmente riconducibili, in linea con le motivazioni già riferite ai Piani di stock option relativi ai precedenti trienni, agli obiettivi di:

– dotare la Società e le Controllate di uno strumento di fidelizzazione del proprio management, volto a focalizzarne l’impegno al raggiungimento di obiettivi strategici ed a renderlo compartecipe ai risultati aziendali;

– consentire al management stesso, e quindi all’azienda, di accrescere l’orientamento al processo di creazione di valore.

L’entità delle Opzioni da assegnare a ciascuno dei Destinatari sarà stabilita dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione.

Il Piano si sviluppa su un orizzonte temporale, in termini di durata, di tre anni (2009/2010/2011) e prevede periodi di esercizio delle Opzioni successivi a ciascun anno di riferimento del Piano. Detti Periodi di esercizio decorreranno una volta scaduto un periodo di maturazione (“vesting period”) di 36 mesi dalle date di attribuzione delle Opzioni. La durata di quest’ultimo periodo è ritenuta idonea a conseguire gli obiettivi di incentivazione e fidelizzazione del management propri del Piano.

2.2 variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance considerati ai fini dell’attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari

L’attuazione del Piano, in termini di effettiva esercitabilità delle Opzioni attribuite ai Destinatari, sarà subordinata – come specificato al successivo punto 4.5 – al conseguimento di obiettivi di performance di natura economica e/o finanziaria su base annuale da definire dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione.

Le condizioni di esercizio saranno applicabili alla totalità dei Destinatari del Piano e quindi non risultano condizioni differenziate o particolari per le diverse categorie di Destinatari.

2.3 elementi alla base della determinazione dell’entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione

Il numero di Opzioni spettante ai singoli Destinatari verrà determinato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione e nei limiti di quanto indicato al successivo punto 4, valutando l’effettiva capacità di ciascun Destinatario di incidere concretamente sul conseguimento dei risultati, sull’evoluzione e sulle prospettive future della Società e del gruppo, sulla base della propria esperienza e competenza e della funzione ricoperta in ambito aziendale.

2.4 ragioni alla base dell’eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall’emittente strumenti finanziari, quali strumenti finanziari emessi da controllate o, controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile

Non applicabile.

2.5 valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione dei piani

Non risultano significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che abbiano inciso sulla proposta di adozione del Piano.

2.6 eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l’incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all’articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350

Il Piano non riceve sostegno da parte del Fondo speciale per l’incentivazione della partecipazione dei lavoratori delle imprese, di cui all’articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

3. Iter di approvazione e tempistica di assegnazione degli strumenti

3.1 / 3.2 ambito dei poteri e funzioni delegati dall’assemblea al consiglio di amministrazione al fine dell’attuazione del piano / indicazione dei soggetti incaricati per l’amministrazione del piano e loro funzione e competenza

L’istituzione del Piano verrà sottoposta, in conformità alle disposizioni dell’art. 114 bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, all’approvazione dell’assemblea ordinaria di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. convocata per il 29 aprile 2009 in prima convocazione e per il 30 aprile 2009 in seconda convocazione.

All’assemblea viene proposto di delegare le funzioni di attuazione e gestione del Piano al Consiglio di Amministrazione, in termini – nel rispetto delle caratteristiche fondamentali del Piano illustrate nel presente Documento Informativo – di individuazione dei Destinatari, di determinazione degli obiettivi di performance, di assegnazione dei diritti di opzione e di definizione di un regolamento per l’attuazione del Piano in tutti i suoi aspetti.

Subordinatamente all’adozione della delibera assembleare sopra richiamata, il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato per la Remunerazione, procederà quindi ad adottare le delibere relative all’attuazione del Piano in particolare in termini di:

a) approvazione del regolamento di attuazione del Piano e delle sue eventuali modifiche;

b) individuazione, nell’ambito delle categorie indicate dall’assemblea e sopra richiamate, dei soggetti Destinatari;

c) assegnazione delle Opzioni ai soggetti Destinatari individuati;

d) determinazione del Prezzo di esercizio delle Opzioni in conformità ai principi indicati al successivo punto 4;

e) individuazione e quantificazione, per ogni anno di durata, degli obiettivi di performance al cui raggiungimento è subordinato l’esercizio delle Opzioni assegnate e verifica del relativo conseguimento.

3.3 eventuali procedure esistenti per la revisione dei piani anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base

Le procedure per la revisione del Piano anche in relazione ad eventuali variazioni degli obiettivi di base saranno definite dal Consiglio di Amministrazione in sede di approvazione del regolamento del Piano.

3.4 descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l’assegnazione degli strumenti finanziari sui quali sono basati i piani

Le Opzioni da attribuire nell’ambito del Piano incorporano il diritto di acquistare – nel rapporto di 1 azione, godimento regolare, per ogni Opzione esercitata – azioni proprie ordinarie Mondadori già detenute dalla Società direttamente o tramite Società controllate o da acquistare sulla base di autorizzazione deliberata dall’Assemblea degli azionisti ai sensi dell’art. 2357 cod. civ. e dell’articolo 144-bis del Regolamento Emittenti.

3.5 ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche dei citati piani; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati

Le caratteristiche e le linee guida del Piano sono state elaborate dal Comitato per la Remunerazione e sottoposte all’esame collegiale del Consiglio di Amministrazione per le relative proposte di istituzione da presentare all’assemblea degli azionisti.

Si rileva che le conseguenti deliberazioni del Consiglio di Amministrazione sono state adottate in conformità alle relative proposte del Comitato per la Remunerazione, composto da tre Amministratori non esecutivi non Destinatari del Piano.

3.6 data della decisione assunta da parte dell’organo competente a proporre l’approvazione dei piani all’assemblea e dell’eventuale proposta dell’eventuale comitato per la remunerazione

L’istituzione del Piano 2009/2010/2011 viene sottoposta all’approvazione dell’assemblea del 29/30 aprile 2009 a seguito di decisione assunta dal Consiglio di Amministrazione in data 25 marzo 2009 su proposta del Comitato per la Remunerazione riunitosi in data 19 marzo 2009.

3.7 data della decisione assunta da parte dell’organo competente in merito all’assegnazione degli strumenti e dell’eventuale proposta al predetto organo formulata dall’eventuale comitato per la remunerazione

Da definire con riferimento alla delibera del Consiglio di Amministrazione inerente l’attuazione del Piano e alla relativa proposta del Comitato per la Remunerazione.

3.8 prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati

I prezzi di mercato (prezzi di riferimento) dell’azione Mondadori registrati nelle date di cui al precedente punto 3.6 sono stati i seguenti:

 

Data Prezzo di riferimento 19/03/2009 2,315 25/03/2009 2,5425

 

3.9 nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l’emittente tiene conto, nell’ambito dell’individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione dei piani, della possibile coincidenza temporale tra:

i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione, e

ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell’art. 114, comma 1; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano:

1. a. non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero
2. b. già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato

In merito alla tempistica di attribuzione delle Opzioni si farà riferimento alla data della delibera con la quale, come sopra specificato, il Consiglio di Amministrazione individuerà il Prezzo di esercizio delle Opzioni ed attribuirà le Opzioni ai soggetti individuati quali Destinatari.

In relazione all’esigenza di evitare significative interferenze tra l’influenza sulla quotazione delle Azioni di informazioni rilevanti diffuse ai sensi dell’art. 114 comma 1 del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e la definizione del Prezzo di esercizio delle Opzioni, si rileva che nell’ambito della tempistica di assegnazione delle Opzioni il relativo Prezzo di esercizio viene comunque definito sulla base della media dei prezzi di mercato registrati durante un arco temporale rilevante, come meglio precisato al punto 4.19 che segue, diluendo in tal modo l’effetto di eventuali improvvisi apprezzamenti o deprezzamenti delle quotazioni delle Azioni.

4. Caratteristiche degli strumenti attribuiti.

4.1 descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari;

Il Piano è strutturato, per ogni anno di durata, sull’attribuzione ai Destinatari di diritti di Opzioni, personali e non trasferibili, esercitabili per il successivo acquisto, con regolamento per consegna fisica, di azioni proprie ordinarie Mondadori nel rapporto di una Azione per ogni Opzione esercitata. Si tratta, pertanto, di stock option.

4.2 / 4.3 / 4.4 indicazione del periodo di effettiva attuazione del piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti / termine del piano / massimo numero di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie

La durata del Piano è triennale per gli esercizi 2009/2010/2011.

L’esercizio delle Opzioni attribuite ai Destinatari sarà subordinato, per ogni anno di durata del Piano, alla decorrenza di periodi di inesercitabilità (cd. “vesting period”) di 36 mesi dalle date di assegnazione e sarà attuabile nell’ambito di periodi di esercizio pre-definiti compresi fra il primo giorno del trentasettesimo mese e l’ultimo giorno del settantaduesimo mese successivi alle citate date di assegnazione delle Opzioni.

Il numero massimo complessivo di Opzioni da assegnare per tutta la durata del Piano sarà determinato in modo che le Azioni sottostanti le Opzioni – nel rapporto di 1 Azione per ogni Opzione esercitata – non eccedano il 3% del capitale sociale, corrispondente a n. 7.782.895 Azioni.

I periodi di esercizio del Piano ed il numero di Opzioni assegnate in ogni anno di durata in relazione ai soggetti rientranti nelle categorie di Destinatari indicate al precedente punto 1.2 saranno definiti a seguito delle delibere del Consiglio di Amministrazione inerenti l’attuazione del Piano.

4.5 modalità e clausole di attuazione del piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizione di tali condizioni e risultati

Le modalità e le clausole di attuazione del Piano sono indicate nei precedenti punti 4.1, 4.2, 4.3 e 4.4.

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, individuerà e determinerà le condizioni di effettiva esercitabilità delle Opzioni attribuite ai Destinatari con riferimento al conseguimento di obiettivi di performance di natura economica e/o finanziaria su base annuale.

Il conseguimento delle condizioni di esercizio sarà verificato dal Consiglio, per ciascun anno di durata del Piano, entro il primo semestre dell’esercizio successivo a quello di attribuzione delle Opzioni.

Le condizioni di esercizio saranno applicabili alla totalità dei Destinatari del Piano e quindi non risultano condizioni differenziate per le diverse categorie di Destinatari.

4.6 indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall’esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi

Le Opzioni da attribuire nell’Ambito del Piano sono personali, non sono trasferibili né disponibili “inter vivos” e non possono essere costituite in pegno né in garanzia in favore della Società o di terzi.

Non sussistono vincoli di disponibilità gravanti sulle Azioni rivenienti dall’esercizio delle Opzioni.

4.7 descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all’attribuzione dei piani nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall’esercizio di tali opzioni

Le eventuali condizioni risolutive in relazione all’attribuzione del Piano nel caso in cui i Destinatari effettuino operazioni di hedging che consentano di neutralizzare eventuali divieti di vendita delle Opzioni attribuite, saranno determinate nel Regolamento del Piano da definire da parte del Consiglio di Amministrazione.

4.8 / 4.9 descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro / indicazione di altre eventuali cause di annullamento dei piani

Gli effetti determinati dalle varie tipologie di cessazione dalla carica di amministratore e/o dai rapporti di lavoro da parte dei soggetti Destinatari nonché l’indicazione di altre eventuali cause di annullamento del Piano saranno definite nel Regolamento del Piano da approvare da parte del Consiglio di Amministrazione.

4.10 motivazioni relative all’eventuale previsione di un “riscatto”, da parte della società, degli strumenti finanziari oggetto dei piani, disposto ai sensi degli articolo 2357 e ss. del codice civile; i beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto

Non applicabile.

4.11 eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l’acquisto delle azioni ai sensi dell’art. 2358, comma 3 del codice civile

Non applicabile.

4.12 indicazione di valutazioni sull’onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del piano

L’onere atteso per la Società non risulta allo stato determinabile in quanto correlato al quantitativo di Opzioni che saranno attribuite nelle rispettive date di assegnazione ed ai relativi prezzi di esercizio.

L’onere economico complessivo connesso al Piano sarà identificato con riferimento a quanto stabilito dal principio contabile IFRS 2, in base al quale le stock option vengono valorizzate al fair value al momento dell’assegnazione. Il fair value è determinato utilizzando un modello binomiale, tenuto conto del regolamento del Piano.

Tali benefici sono rilevati come costi del personale a conto economico nel corso del periodo di servizio, coerentemente con il periodo di maturazione (“vesting period”) a partire dalla data di assegnazione con contropartita nel patrimonio netto alla voce “Riserva per stock option”.

I benefici riconosciuti direttamente dalla capogruppo Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. ai dipendenti/amministratori di società controllate, sono rilevati ad incremento del costo della relativa partecipazione, con contropartita la voce “Riserva per stock option” nel patrimonio netto.

Successivamente alla data di assegnazione, una variazione nel numero di Opzioni comporta un adeguamento del costo complessivo del Piano da rilevarsi secondo il metodo sopra indicato. Alla fine di ogni esercizio il valore del fair value di ogni Opzione precedentemente determinato non viene rivisto né aggiornato, ma rimane acquisito nel patrimonio netto a titolo definitivo; a tale data viene invece aggiornata la stima del numero di Opzioni che matureranno fino alla scadenza (e quindi del numero dei dipendenti che avranno diritto a esercitare le Opzioni). La variazione di stima viene portata a riduzione della voce “Riserva per stock option” con contropartita a conto economico tra i costi del personale o a riduzione della voce “Partecipazioni” se relativa a benefici riconosciuti a dipendenti/amministratori di società controllate.

All’esercizio dell’Opzione la parte della “Riserva per stock option” relativa alle opzioni esercitate viene riclassificata alla “Riserva per sovrapprezzo azioni”; la parte della “Riserva per stock option” relativa ad Opzioni annullate o, alla scadenza, non esercitate viene riclassificata ad “Altre riserve”.

4.13 indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di compenso

Non applicabile in quanto il Piano non comporta aumento del capitale sociale della Società.

4.14 eventuali limiti previsti per l’esercizio del diritto di voto e per l’attribuzione dei diritti patrimoniali

Non è previsto alcun limite per l’esercizio del diritto di voto e per l’attribuzione dei diritti patrimoniali inerenti alle Azioni acquistate a seguito dell’esercizio delle Opzioni.

4.15 nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile

Non applicabile.

4.16 numero di strumenti finanziari sottostanti ciascuna opzione

Ciascuna Opzione attribuita da diritto all’acquisto di una Azione.

4.17 scadenza delle opzioni

Le Opzioni scadono dal primo giorno successivo al termine del relativo Periodo di esercizio. Le Opzioni non esercitate entro la scadenza decadono e conseguentemente non attribuiscono più alcun diritto ai Destinatari.

4.18 modalità, tempistica e clausole di esercizio

Come già indicato al precedente punto 4.2 le Opzioni sono esercitabili, per ogni anno di durata del Piano, esclusivamente nel corso di Periodi di esercizio decorrenti dallo scadere degli specifici periodi di maturazione di 36 mesi dalla data di attribuzione delle Opzioni (cd. “vesting period”).

4.19 prezzo di esercizio dell’opzione ovvero le modalità e i criteri per la sua determinazione, con particolare riguardo:

a) alla formula per il calcolo del prezzo di esercizio in relazione ad un determinato prezzo di mercato (c.d. fair market value) e

b) alle modalità di determinazione del prezzo di mercato preso a riferimento per la determinazione del prezzo di esercizio

Il prezzo di esercizio delle Opzioni verrà individuato dal Consiglio di Amministrazione – in sede di delibere di Assegnazione delle opzioni – con riferimento alla media aritmetica del Prezzi di riferimento delle Azioni rilevati da Borsa Italiana S.p.A. con riferimento al periodo decorrente dalla data di assegnazione delle Opzioni allo stesso giorno del mese solare precedente.

4.20 nel caso in cui il prezzo di esercizio non è uguale al prezzo di mercato determinato come indicato al punto 4.19.b (fair market value), motivazioni di tale differenza

Non applicabile.

4.21 criteri sulla base dei quali si prevedono differenti prezzi di esercizio tra vari soggetti o varie categorie di soggetti destinatari

Non applicabile.

4.22 nel caso in cui gli strumenti finanziari sottostanti le opzioni non sono negoziati nei mercati regolamentati, indicazione del valore attribuibile agli strumenti sottostanti o i criteri per determinare tale valore

Non applicabile.

4.23 criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti (aumenti di capitale, dividendi straordinari, raggruppamento e frazionamento delle azioni sottostanti, fusione e scissione, operazioni di conversione in altre categorie di azioni ecc.)

I criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti le Opzioni saranno definiti nel Regolamento del Piano da approvare da parte del Consiglio di Amministrazione.

Segrate, 9 aprile 2009