Completato il collocamento di complessive n. 29.953.500 azioni riservato a “investitori qualificati” in Italia e investitori istituzionali esteri, con le modalità di accelerated book building

Il presente comunicato non è destinato alla pubblicazione, distribuzione o circolazione, diretta o indiretta, negli Stati Uniti d’America, Canada, Australia, Giappone e Sud Africa o in qualsiasi altro paese nel quale l’offerta o la vendita sarebbero vietate in conformità alle leggi applicabili.

Facendo seguito al comunicato diffuso ieri, 17 giugno, Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. rende noto che è stata completata l’operazione di collocamento privato di complessive n. 29.953.500 azioni ordinarie del valore nominale di euro 0,26 ciascuna a un prezzo per azione pari a euro 1,06, per un controvalore totale di euro 31.750.710.

L’offerta complessiva si è articolata come segue:

• (i) n. 15.000.000 azioni ordinarie di nuova emissione, pari al 6,09% del capitale sociale preesistente, godimento regolare, derivanti da un aumento di capitale per un importo nominale di euro 3.900.000, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441 quarto comma, secondo periodo del Codice Civile, deliberato in data 16 giugno 2014 dal Consiglio di Amministrazione in parziale esecuzione della delega conferita dall’Assemblea straordinaria del 30 aprile scorso ai sensi dell’art. 2443 Codice Civile;
• (ii) n. 14.953.500 azioni detenute dalla Società quali azioni proprie, pari al 6,07% del capitale sociale.

Il collocamento, curato da Banca IMI e UniCredit Corporate & Investment Banking con l’incarico di Joint Bookrunners è stato eseguito attraverso una procedura di Accelerated Book Building rivolta esclusivamente a “investitori qualificati” in Italia e investitori istituzionali all’estero, ai sensi della Regulation S dello United States Securities Act del 1933, come successivamente modificato, e negli Stati Uniti d’America, limitatamente ai “Qualified Institutional Buyers” ai sensi della Rule 144A dello United States Securities Act del 1933, come successivamente modificato, con esclusione di qualsiasi altro Paese nel quale il collocamento sarebbe vietato dalle leggi applicabili.

L’operazione verrà regolata mediante consegna dei titoli e pagamento del corrispettivo in data 23 giugno 2014.

Ad esito dell’operazione il capitale sociale di Arnoldo Mondadori S.p.A. sarà pari ad euro 67.979.168,40 suddiviso in 261.458.340 azioni ordinarie del valore nominale di euro 0,26.

Nel contesto dell’operazione, Mondadori ha assunto impegni di lock-up della durata di 120 giorni in linea con la prassi di mercato in operazioni analoghe.

* * *

Il presente comunicato è pubblicato a fini meramente informativi ai sensi della legge italiana e non deve essere inteso quale proposta di investimento né, in alcun caso, potrà essere utilizzato o considerato come un’offerta di vendita né come un invito volto offrire o ad acquistare o vendere al pubblico strumenti finanziari di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A..

La documentazione relativa all’offerta di azioni oggetto del presente comunicato non sarà sottoposta all’approvazione di CONSOB o di qualsiasi altra autorità competente in Italia o all’estero ai sensi della normativa applicabile e, pertanto, le azioni oggetto di offerta potranno essere offerte, vendute o distribuite in Italia e negli altri Stati membri dello Spazio Economico Europeo che abbiano implementato la Direttiva 2003/71/EC (“Direttiva Prospetto”) (ciascuno di essi, uno “Stato Membro Rilevante”), in regime di esenzione dall’applicazione delle disposizioni di legge e regolamentari in materia di offerta al pubblico, esclusivamente ad investitori “qualificati” (come definiti dall’articolo 2(1)(e) della Direttiva Prospetto, ed in accordo con le leggi ed i regolamenti di implementazione rispettivamente adottati da ciascuno degli Stati Rilevanti, incluso, per quanto attiene l’Italia, l’articolo 26, primo comma, lettera b) del Regolamento CONSOB n. 16190 del 29 ottobre 2007, come richiamato dall’articolo 34-ter, primo comma, lettera b) del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, come di volta in volta modificato; di seguito gli “Investitori Qualificati”) e, al di fuori dell’Italia e degli Stati Membri Rilevanti, a investitori istituzionali nel rispetto delle disposizioni del Regulation S (“Regulation S”) contenuto nello United States Securities Act del 1933 come successivamente modificato (“US Securities Act”) e, negli Stati Uniti d’America, limitatamente ai “Qualified Institutional Buyers” ai sensi della Rule 144A dello US Securities Act.

Nel Regno Unito, il presente comunicato è distribuito esclusivamente, nonché diretto unicamente a Investitori Qualificati: (i) aventi esperienza professionale in materie relative a investimenti finanziari ai sensi dell’articolo 19(5) del Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, come modificato (l’“Order”) o (ii) rientranti nella definizione dell’articolo 49, secondo comma, lettere dalla a) alla d) dell’Order o (iii) ai quali questo comunicato può essere legittimamente trasmesso ai sensi delle leggi vigenti (collettivamente, i “Soggetti Rilevanti”).

Il presente comunicato non deve essere distribuito, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d’America, Canada, Australia, Giappone e Sud Africa o in qualsiasi altro Paese nel quale l’offerta o la vendita delle azioni sarebbero vietate ai sensi di legge.

Il presente comunicato non costituisce, né è parte di, un’offerta di vendita al pubblico di strumenti finanziari o una sollecitazione all’acquisto di strumenti finanziari. Gli strumenti finanziari menzionati nel presente comunicato non sono stati, e non saranno, oggetto di registrazione, ai sensi dello US Securities Act o in Australia, Canada, Giappone o Sud Africa o in qualsiasi altro Paese nel quale l’offerta o la vendita delle azioni sia soggetta all’autorizzazione da parte di autorità locali o comunque vietata ai sensi di legge. Gli strumenti finanziari menzionati nel presente comunicato non potranno essere offerti o venduti negli Stati Uniti d’America o a U.S. persons salvo che siano registrati ai sensi dello US Securities Act o in presenza di un’esenzione alla registrazione applicabile ai sensi dello US Securities Act .

Il presente comunicato non è stato, e non sarà, spedito o altrimenti inoltrato, distribuito o inviato negli, o dagli, Stati Uniti d’America ovvero in, o da, qualsiasi altro paese nel quale detto invio sarebbe vietato, ovvero destinato alla pubblicazione a larga diffusione all’interno di tali paesi, e i Destinatari (ivi inclusi eventuali soggetti depositari, delegati e trustee) dovranno astenersi dallo spedire o altrimenti inoltrare, distribuire o inviare il presente comunicato negli, o dagli, Stati Uniti d’America ovvero in, o da, qualsiasi altro paese nel quale detto invio sarebbe vietato, ovvero destinarlo alla pubblicazione a larga diffusione all’interno di tali paesi.

* * *

This Press Release is published for information purposes only, in accordance with Italian law, and should not be construed as an investment proposal, and, in any case, may not be used or considered as an offer to sell nor an invitation or offer to buy or sell to the public financial instruments by Arnoldo Mondadori Editore S.p.A..

The documentation regarding the offering of shares referred to in this press release will not be subject to approval by CONSOB or any other competent authority in Italy or abroad in accordance with applicable law and, therefore, the shares subject to the offer may be offered, sold or distributed in Italy and in other Member States of the European Economic Area which have implemented the Directive 2003/71/EC (the “Prospectus Directive”) (each, a “Relevant Member State”), subject to exemption from the provisions of the law and regulations governing public offerings, exclusively to “qualified” investors (as defined in Article 2(1)(e) of the Prospectus Directive, in accordance with the laws and regulations for implementation adopted respectively by each relevant member state, including, with regard to Italy, Article 26, first paragraph, letter b) of CONSOB regulation 16190 of 29 October 2007, and as referred to in Article 34-ter, first paragraph, letter b) of CONSOB Regulation 11971 of 14 May 1999, and subsequent modifications; herein the “Qualified Investors”), and outside of Italy and the Relevant Member States, to institutional investors in accordance with the provisions of Regulation S (“Regulation S”) in the U.S. Securities Act of 1933, and subsequent modifications (the “U.S. Securities Act”) and, in the United States, for “Qualified Institutional Buyers”, pursuant to Rule 144A of the U.S. Securities Act.

In the United Kingdom, this Press Release will be distributed only to, and is directed only at, Qualified Investors (i) who have professional experience in matters relating to financial investments as per Article 19(5) of the Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, and subsequent modifications (the “Order”) or (ii) as per Article 49, second paragraph, letters a) to d) of the Order or (iii) to anyone to whom this announcement may be lawfully transmitted under applicable law (collectively, “Relevant Persons”).

This Press Release is not for distribution, directly or indirectly, in the United States (as defined in Regulation S), Canada, Australia, Japan or South Africa or any other country in which the offer or sale of such shares would be prohibited by law.

This Press Release does not constitute or form part of, an offer for sale to the public of financial instruments or a solicitation to buy financial instruments. The financial instruments mentioned herein have not been, and will not be subject to registration under the U.S. Securities Act or in Australia, Canada, Japan and South Africa or in any other country where the offer or sale would be subject to the approval of local authorities or in any case prohibited by law. The financial instruments mentioned in this Press Release may not be offered or sold in the United States of America or to US persons, unless they are registered pursuant to the US Securities Act, or hold an exemption to registration applicable under the terms of the US Securities Act.

This Press Release is not, and will not be, mailed or otherwise forwarded, distributed or sent in or from, the United States of America or in, or from, any other country where such distribution is unlawful, or intended for publication for general circulation in those countries, and the Target (including custodians, nominees and trustees) are forbidden from mailing or otherwise forwarding, distributing or sending this Press Release in, or from, the United States of America or to, or from any other country where such distribution is unlawful, or to publications with a general circulation in such countries.