L’Assemblea degli azionisti approva il bilancio 2010

L’Assemblea degli Azionisti di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A., riunitasi oggi sotto la presidenza di Marina Berlusconi, ha approvato il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2010. L’Assemblea ha inoltre deliberato, recependo la proposta del Consiglio di Amministrazione dello scorso 21 marzo, già oggetto di informativa al mercato, di distribuire un dividendo unitario, al lordo delle ritenute di legge, di 0,17 euro per ciascuna delle azioni ordinarie (al netto delle azioni proprie) in circolazione alla data di stacco cedola.
Il dividendo sarà in pagamento dal 26 maggio 2011 (data stacco 23 maggio 2011).

Nella sua relazione il Vice Presidente e Amministratore Delegato Maurizio Costa ha illustrato i principali dati dall’andamento del Gruppo nell’esercizio 2010, già comunicati lo scorso 21 marzo.

RINNOVO DELL’AUTORIZZAZIONE ALL’ACQUISTO E DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE
L’Assemblea ha rinnovato l’autorizzazione all’acquisto di azioni proprie a seguito della scadenza, con l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2010, della precedente autorizzazione deliberata il 27 aprile 2010. Si ricorda che l’Assemblea del 27 aprile 2010 aveva autorizzato gli acquisti fino al limite, tenuto conto delle azioni già in portafoglio, del 15% del capitale sociale, rappresentato da n. 38.914.474 azioni ordinarie.
Considerando le complessive n. 22.367.587 azioni (8,62% del capitale sociale), già direttamente o indirettamente detenute alla data dell’Assemblea (n. 17.850.101 possedute direttamente da Mondadori e n. 4.517.486 dalla controllata Mondadori International S.p.A.), l’autorizzazione aveva attribuito quindi la facoltà di acquistare fino ad ulteriori massime n. 16.546.887 azioni proprie.
In relazione all’autorizzazione del 27 aprile 2010 non sono stati effettuati acquisti, in quanto non si sono determinate le condizioni indicate come motivazioni di riferimento dell’autorizzazione stessa.
L’Assemblea ha inoltre deliberato l’autorizzazione, ai sensi dell’art. 2357 ter del Codice Civile, a disporre delle azioni proprie acquistate o già in portafoglio alla Società.

Di seguito, anche con riferimento alle disposizione dell’art 144 bis del Regolamento Consob 11971/1999, le informazioni relative al programma di acquisto autorizzato.

• Motivazioni

Il rinnovo dell’autorizzazione all’acquisto e disposizione di azioni proprie è finalizzato a mantenere comunque applicabile la condizione di legge per eventuali ulteriori piani di riacquisto e, conseguentemente, la possibilità di cogliere eventuali opportunità di investimento o di operatività sulle azioni proprie, attribuendo in particolare al Consiglio di Amministrazione la facoltà di:
– disporre delle azioni proprie a fronte dell’esercizio delle opzioni per l’acquisto delle azioni stesse assegnate ai destinatari dei Piani di Stock Option istituiti dall’Assemblea degli Azionisti;
– utilizzare le azioni proprie acquistate o già in portafoglio a fronte dell’esercizio di diritti, anche di conversione, derivanti da strumenti finanziari emessi dalla società, da società controllate o da terzi;
– utilizzare le azioni proprie acquistate o già in portafoglio quale eventuale corrispettivo dell’acquisizione di partecipazioni nel quadro della politica di investimenti della Società;
– disporre eventualmente, ove ritenuto strategico per la Società, di opportunità di investimento anche in relazione alla liquidità disponibile.

• Durata

Fino all’approvazione del bilancio dell’esercizio 2011.

• Numero massimo di azioni acquistabili

In linea con la precedente in scadenza, la nuova autorizzazione si riferisce all’acquisto di ulteriori massime n. 16.546.887 azioni proprie che, tenuto conto delle azioni proprie già detenute direttamente o indirettamente dalla Società come sopra indicato, consente il raggiungimento del 15% dell’attuale capitale sociale.
Ad esito dell’operazione di annullamento di n. 12.971.492 azioni proprie e conseguente riduzione del capitale, deliberato dall’Assemblea in sede straordinaria e di seguito descritta, gli acquisti autorizzati consentirebbero il raggiungimento del 10,52% del capitale sociale.

• Modalità per l’effettuazione degli acquisti e indicazione del prezzo minimo e massimo

Gli acquisti verrebbero effettuati sui mercati regolamentati ai sensi dell’art. 132 del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e dell’art. 144 bis, comma 1 lett. B del Regolamento Consob 11971/99 secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, che non consentano l’abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita.
Il corrispettivo minimo e massimo di acquisto è determinato alle stesse condizioni di cui alle precedenti autorizzazioni assembleari e quindi a un prezzo unitario non inferiore al prezzo ufficiale di Borsa del giorno precedente le operazioni di acquisto, diminuito del 20%, e non superiore al prezzo ufficiale di Borsa del giorno precedente le operazioni di acquisto, aumentato del 10%.
In termini di prezzi e volumi giornalieri le operazioni di acquisto si attuerebbero comunque in conformità alle condizioni previste dal regolamento (CE) n. 2273/2003, e in particolare:
– la Società non acquisterà azioni proprie ad un prezzo superiore a quello più elevato tra il prezzo dell’ultima operazione indipendente e quello dell’offerta indipendente più elevata corrente sul mercato regolamentato dove viene effettuato l’acquisto.
– in termini di volumi giornalieri di acquisto, la Società non acquisterà un quantitativo di azioni superiore al 25% del volume medio giornaliero di azioni Mondadori, negoziato sul mercato regolamentato e calcolato sulla base del volume medio giornaliero degli scambi del titolo Mondadori nei 20 giorni di negoziazione precedenti le date di acquisto.
Le eventuali operazioni effettuate saranno oggetto di informativa al mercato secondo i termini e le modalità dell’art. 87 bis del regolamento Consob 11971/1999.

ANNULLAMENTO DI PARTE DELLE AZIONI PROPRIE IN PORTAFOGLIO CORRISPONDENTI AL 5% DEL CAPITALE SOCIALE
Come sopra indicato, Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. detiene direttamente n. 17.850.101 azioni proprie, corrispondenti al 6,88% del capitale sociale e acquistate ad un prezzo medio di circa euro 6,1697 per azione.

L’Assemblea ha deliberato, in sede straordinaria, l’annullamento di complessive n. 12.971.492 azioni proprie del valore nominale unitario di euro 0,26, corrispondenti al 5% del capitale sociale, mantenendo in portafoglio, anche al servizio dei piani di stock option, le ulteriori n. 4.878.609 azioni, oltre alle n. 4.517.486 detenute da Mondadori International.
La proposta di annullamento di parte delle azioni proprie in portafoglio è derivata dalla considerazione che, negli ultimi anni, non si sono presentate possibilità di utilizzo delle azioni coerenti con le finalità che ne avevano determinato l’autorizzazione assembleare all’acquisto, quali l’utilizzo nell’ambito di eventuali operazioni di scambio azionario o di conversione di strumenti finanziari.

In seguito all’annullamento e alla conseguente riduzione del numero di azioni rappresentanti il capitale sociale, si consegue – mantenendo nel contempo la solidità necessaria a sostegno degli obiettivi futuri di crescita – un’ottimizzazione della struttura patrimoniale della società e un impatto positivo in termini di incremento dell’utile per azione (earning per share) e del dividendo per azione (dividend per share).

In termini di impatti contabili le “azioni proprie” iscritte, in conformità ai principi contabili internazionali, in diminuzione del patrimonio netto vengono ridotte di circa € 80.030.000, a fronte della riduzione del capitale sociale per nominali € 3.372.587,92 – corrispondenti alle n. 12.971.492 azioni del valore nominale di € 0,26 annullate – e della riduzione della “riserva sovraprezzo azioni” per circa € 76.658.000.
La riduzione del capitale sociale approvata dall’Assemblea diverrà effettiva subordinatamente al decorso senza opposizioni del termine di novanta giorni dall’iscrizione delle relative delibere previsto dall’art. 2445 Codice Civile.